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中航机电:第六届董事会第三十三次会议决议
时间：2020年03月30日 17:31:29 中财网
原标题:中航机电:第六届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2020-008
中航工业机电系统股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，运营商网络故障多长时间，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十
三次会议于2020年3月16日以邮件形式发出会议通知，受新型冠状病毒肺炎疫
情影响，本次董事会采用现场及通讯相结合的方式召开，2020年3月27日在公
司2521会议室召开现场会议，应出席会议董事9名，实际参加表决的董事9名。
公司董事长张昆辉主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的
规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，家电制冷维修广告语，小家电维修培训，审议通过了《公司2019年度总
经理工作报告》。
2、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2019年度董
事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了2019年度述职报告，并将在公司2019年年度
股东大会上述职。述职报告的具体内容详见公司于2019年3月31日在证监会指
定中小板信息披露媒体上发布的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司及其摘要》。
公司《2019年年度报告》及其摘要详见公司于2020年3月31日在中国证
监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2019年财务
决算报告》。
2019年，公司实现营业收入1,213,138.31万元，较2018年1,178,057.28万
元增加35,081.02万元，增长2.98%；利润总额124,515.16万元，较2018年
113,561.63万元增加10,953.53万元，增长9.65%；公司扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润为79,715.44万元，比上年71,241.09万元相比增加
8,474.36万元，增长11.90%。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，家电维修快查故障资料，审议通过了《公司2019年度利
润分配预案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年
度实现净利润269,210,634.07元，提取法定盈余公积金26,921,063.41元，加年初
未分配利润975,697,869.39元，关于家电维修的广告词，减2018年利润分配108,142,770.30元，可供投资
者分配的利润1,109,844,669.75元。
2019年公司利润分配预案为：公司2019年12月31日总股本3,608,664,457.00
股，减去2019年公司回购的股份22,570,005.00股，乐宜嘉热水器维修，以3,586,094,452.00股为基
数向全体股东每10股派发0.60元（含税），共派发现金215,165,667.12元。
自2019年2月28日，公司发行的可转换公司债券进入转股期，若机电转债
（债券代码128045）发生转股，公司将在利润分配实施阶段公告的股权登记日，
对在册的全体股东进行分配，对转股新增股份亦按照每10股派发0.60元（含税）
实施分配，派发现金数量以实际情况为准。
本次利润分配符合《公司章程》对利润分配的相关规定。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，简单家电维修广告图片，具体内容详见公司于2020年3月
31日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2019年度内
部控制评价报告》。
公司独立董事、监事会对《公司2019年度内部控制评价报告》发表了意见，
审计机构出具了内部控制鉴证报告。详见公司于2020年3月31日在中国证监会
指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
7、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2020年综合
授信额度核定及授权的议案》。
根据公司2020年财务预算，为保证公司正常生产经营及投资计划的顺利实
施，建议公司2020年向金融机构获取综合授信额度为138.64亿元，在上述贷款
规模范围内授权各控股公司法定代表人签署相关的融资合同或文件，授权期限截
止到2020年12月31日。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、会议以赞成9票，家电维修需要什么知识，自学家电维修技术，反对0票，弃权0票，海口龙塘镇家电维修，审议通过了《公司2020年度经
营计划目标》。
结合市场和公司生产经营实际情况，公司预计2020年实现营业收入总额
122.42亿元，利润总额为13.09亿元。（特别提示：该指标为公司2020年度经营
计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变
化、经营团队的努力程度等多种因素，空调制冷维修工具介绍，存在较大的不确定性，请投资者特别注意）。
9、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2020年财务
预算（草案）》。
公司2020年预计实现营业收入总额122.42亿元，利润总额为13.09亿元。
（特别提示：该指标为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表
公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，
存在较大的不确定性，家电维修应该上哪学啊，请投资者特别注意）。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、会议以赞成3票，电气故障所指的是什么，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于与中航
工业集团公司续签的议案》。
本议案内容涉及关联交易，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周
春华和李兵对议案回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。
关联交易及独立董事意见详见公司于2020年3月31日在中国证监会指定中
小板信息披露媒体上发布的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于2020
年日常关联交易的议案》。
本议案内容涉及关联交易，家电清洗微信朋友圈活动，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周
春华和李兵对议案回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。
关联交易及独立董事意见详见公司于2020年3月31日在中国证监会指定中
小板信息披露媒体上发布的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于对中航
工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
通过对中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）经营管理、
风险管理基本情况的评估，公司认为：
（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（二）中航财司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理
办法》（中国银监会令[2004]第 5 号）及《关于修改的决定》（银监会令 [2006] 第 8 号）之规定经营，家电维修工资一般多少，中航财司的风险管理不
存在重大缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在
风险问题。
本议案内容涉及关联交易，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周
春华、李兵对议案回避表决。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，空调器维修集锦，具体内容详见公司于2020年3月
31日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
13、会议以赞成9票，反对0票，2019年家电维修何去何从，弃权0票，审议通过了《公司关于2020
年对外担保额度的议案》。
根据公司及下属子公司业务发展的需要，公司及子公司2020年度预计提供
担保额度合计为79,830万元。具体情况详见公司于2020年3月31日在中国证
监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司审计机
构年审工作评价及续聘的议案》。
董事会认为公司2019年聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在
为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，
较好的完成了公司委托的审计工作。因此，同意公司继续聘任中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构。独立董事对此进行了事前
认可并发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于募集资
金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
截至2019年12月31日，可转换债券发行募集资金存放银行产生利息并扣
除银行手续费支出共计人民币1,884,548.69元。截至2019年12月31日，本公
司2019年度使用募集资金人民币147,296,388.54元，门头沟区维修家电电话，累计使用募集资金人民币
1,809,904,729.71元，尚未使用募集资金余额人民币268,249,818.98元（含募集资
金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
16、会议以赞成9票，反对0票，家电维修能自学吗，弃权0票，审议通过了《公司关于2020
年募集资金使用计划的议案》。
根据2020年经营生产需求，公司编制了《募集资金2020年使用计划表》，
按照计划表4个项目2020年拟使用募集资金22,680.08万元，其中枫阳电磁阀扩
大再生产项目2,447.65万元、凌峰航空液压作动器制造与维修能力提升项目
5,800.00万元，风雷航空悬挂发射产业化项目11,432.43万元、泛华航空产品生
产能力提升项目3,000.00万元。
17、会议以赞成9票，蒸箱维修师傅，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2019年度
同一控制下企业合并调整比较报表的议案》。
本公司按照相关规定，对2019年度合并资产负债表期初数及上年同期合并
利润、现金流量进行了调整，期初资产总额增加了195,009,023.22元，所有者权
益合计增加了118,880,776.58元，其中归属于母公司所有者权益合计增加了
47,552,310.63元；上年净利润增加了44,706,015.23元，其中归属于母公司所有
者的净利润增加了17,882,406.09元。
18、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于会计政
策变更的议案》。
公司董事会认为，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况
和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更对财
务报表不产生重大影响。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会
计准则》及相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次
会计政策变更。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
具体情况详见公司于2020年3月31日在中国证监会指定中小板信息披露媒
体上发布的公告。
19、会议以赞成3票，反对0票，家电维修不想干了，弃权0票，审议通过了《公司关于增资贵
州风雷航空军械有限责任公司的议案》。
具体情况详见公司于2020年3月31日在中国证监会指定中小板信息披露媒
体上发布的公告。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、会议以赞成9票， 近的家用电器维修店，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订的议案》。
同意公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对
《公司章程》部分条款进行修订，见附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议。
2、独立董事对相关事项的意见。
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2020年3月31日
附件：
公司章程修正案
序号
修订前
修订后
1
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国
共产党中航工业机电系统股份有限公司党
组织的领导核心和政治核心作用，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简
称“《证券法》”)、《中国共产党章程》（以下
简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本
章程。
第一条
为确立中航工业机电系统股份有限公司
（以下简称公司）的法律地位，规范公司的组
织与行为，保障公司、股东和债权人的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以
下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以
下简称《党章》）和有关法律法规及规范性文
件的规定，制订本章程。
2
增加条款
第十条
根据国家有关国有资产监督管理的规定，
公司接受航空工业集团对公司占有、使用的国
有资产进行监督、管理，19年家电维修发展，遵守国家和航空工业
集团关于国有资产监督管理的相关规定。
3
增加条款
第十一条
根据国家国防科技工业主管部门等国家有
权部门的规定，公司接受航空工业集团对公司
及各级子企业航空军工装备业务（涉军业务）
的指导、管理，遵循航空工业集团的相关规定。
4
增加条款
第十二条
公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和
商业道德，维护国家安全和国民经济安全，保
证优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，家电维修的前景，
履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众
的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建
设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、
管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审
计、和职工民主监督等制度，加强内部监督和
风险控制。
5
增加条款
第十三条
根据《中国共产党章程》规定，公司设立党
支部，统筹设置党务工作机构，保证一定数量
的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同
时按规定设纪律检查委员。党支部对公司重大
事项进行集体研究把关。
6
增加条款
第十四条
依照《中华人民共和国工会法》的规定，北京容声冰箱售后电话多少，在
公司中设立工会组织，开展工会活动，维护职
工合法权益。公司应当为工会的活动提供必要
条件。
7
第二十三条
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十八条
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
8
第二十四条
公司收购本公司股份，附近电器维修，可以选择下列方
式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，家电维修挣钱的诀窍，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十九条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，海口维修家电，应当通过公开的集中交易方式进行。
9
第二十五条
公司因本章程第二十三条第(一)项至第
(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购
本公司股份后，属于第 (一)项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者
注销。
公司依照本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定收购本公司股
份的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第三十条
公司因本章程第二十八条第(一)项、第二)
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议。因本章程第二十八条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十八条规定收购本公
司股份后，属于第 (一)项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，自学电器维修，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
10
第二十八条
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后六个月内，不得转
让其所持有的本公司股份，在申报离任六个
月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占其所持有本公司
第三十三条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
股票总数的比例不得超过50%。
11
第四十一条
(八) 对公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出
决议；
(十三)审议批准第四十二条规定的担保事
项；
第四十六条
(八)对公司因本章程第二十八条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
(十三)审议批准第四十七条规定的担保
事项；
12
第五十三条
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十八条
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
13
第九十七条
(六) 不得利用职务上的便利，索取他人
财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利
益；
(七) 不得为谋取不正当利益，给予其他
公司、企业或者其他单位的工作人员以财
物；
第一百零二条
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
14
第一百零八条
(七) 拟订公司重大收购、因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
回购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(八) 决定公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份；
第一百一十三条
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十八
条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)决定公司因本章程第二十八条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份；
15
第一百三十六条
公司董事会设立战略、提名、审计、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
第一百四十一条
公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
16
第一百四十四条
本章程第九十五条规定不得担任公司董
事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十九条
本章程第一百条规定不得担任公司董事的
情形适用于董事会秘书。
17
第一百五十条
本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条
本章程第一百条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务
和第一百零四条(四)～(六)关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
18
第一百六十条
本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。
第一百六十五条
本章程第一百条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。
19
第八章
党的领导
第八章
党支部
20
第一百七十四条
根据《中国共产党章程》规定，公司设立
党支部，统筹设置党务工作机构，保证一定数
量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，
同时按规定设纪律检查委员。党支部对公司重
大事项进行集体研究把关。
原第一百七十四条删除
21
第一百八十条
党组织机构设置及其人员编制纳入公
司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公
司预算，从管理费列支。
原第一百八十条删除
22
第一百八十一条
公司纪检组履行职责：
(一) 维护党的章程和其它党内法规。检查
党的路线、方针、政策和决议的执行情况。
(二) 协助分党组加强党风廉政建设和组
织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作。
(三) 贯彻执行上级纪委有关重要决定、决
议及工作部署。
(四) 经常对党员进行党纪党规教育，做出
关于维护党纪的决定。
(五) 对党员领导干部行使权力进行监督。
(六) 按职责管理权限，检查和处理公司及
所属单位党组织和党员违反党的章程和其它
党内法规的案件。
(七) 受理党员的控告和申诉，保障党员权
力。
原第一百八十一条删除
23
第一百八十五条
公司董事会在公司符合本章程第一百八
十四条规定的现金分红的具体条件下未作出
现金分红预案的，应在定期报告中说明原因及
留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用
原则或计划介绍，独立董事应当对此发表独立
意见。
第一百八十七条
公司董事会在公司符合本章程第一百八十
六条规定的现金分红的具体条件下未作出现金
分红预案的，应在定期报告中说明原因及留存
资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则
或计划介绍，独立董事应当对此发表独立意见。
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(整理：伊宁县瓦工培训学校)
